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Aggiornato il 28 Aprile 2023
Questa pagina intende approfondire la conoscenza della relazione sulla gestione, vale a dire la relazione degli amministratori
-sulla situazione della società;
-sull’andamento della gestione nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate o collegate.
L’obbligo di predisporre la relazione sulla gestione è sancito dall’articolo 2428 codice civile. In base a quanto previsto dalla normativa del codice civile, la relazione sulla gestione va ad integrare il sistema informativo del bilancio, anche se essa non costituisce una parte costitutiva del bilancio di esercizio. Essa infatti si qualifica – è vero – come un documento che deve essere obbligatoriamente predisposto (salvo nell’ipotesi in cui venga redatto il bilancio di esercizio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis c.c. purché le informazioni relative ai punti 3) e 4) dell’articolo 2428 c.c. siano inserite in nota integrativa) ma che accompagna e correda il bilancio di esercizio. L’articolo 2428 del Codice civile dispone:
“Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato (….) nonché una descrizione dei principali rischi e incertezza cui la società è esposta”.
La normativa ha esplicitamente previsto che la relazione sulla gestione debba contenere un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione. Peculiari e specifiche informazioni devono, inoltre, essere fornite al fine di descrivere i principali rischi cui la società sia esposta, nonché la rappresentazione degli indicatori di risultato finanziari e , se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni su ambiente e personale. Il risultato può essere raggiunto, come previsto dallo stesso articolo 2428 codice civile. secondo comma, nel modo seguente:
“L’analisi di cui al primo comma (…) contiene nella misura in cui è necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari (…) comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale”..
Nel perseguire una simile finalità, il legislatore ha riconosciuto, tra l’altro, piena cittadinanza a quel sistema di indicatori contabili atti a verificare l’esistenza delle condizioni di equilibrio economico, patrimoniale e finanziario.
Come redigere la relazione sulla gestione
Il primo comma dell’articolo 2428 codice civile specifica che i primi elementi da trattare sono:
-i costi
-i ricavi
-gli investimenti.
Il secondo comma precisa cosa deve inoltre risultare dalla relazione sulla gestione:
-le attività di ricerca e di sviluppo, quindi non soltanto numeri, ma informazioni sui risultati già ottenuti, sui risultati da raggiungere e sui relativi costi che l’impresa dovrà necessariamente sostenere;
-i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
-il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
-il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di scocietà controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
-i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, ossia l’indicazione degli eventi che non richiedono un’apposita modifica del bilancio, in quanto altrimenti avrebbero influenzato la redazione del bilancio stesso, così ad esempio il fallimento di un cliente è un accadimento che deve portare all’adeguamento dei valori a bilancio e alla sua indicazione nella nota integrativa. Possono essere invece fatti di rilievo da indicare nella relazione sulla gestione gli aumenti e le riduzioni di capitale sociale, l’emissione di un prestito obbligazionario ed altro;
-la prevedibile evoluzione della gestione, nel senso che gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione alcune previsioni sull’andamento futuro della gestione societaria;
-le politiche di gestione finanziaria con riferimento ai prezzi, ai crediti, alla liquidità e alla variazione dei flussi finanziari così come prevede il D.Lgs 394/2003.
Nella relazione sulla gestione si dovrà anche indicare l’elenco delle eventuali sedi secondarie della società.
Società quotate in Borsa e Relazione sulla gestione
Il terzo comma dell’articolo 2428 codice civile dispone che gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commisione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Questo obbligo deve essere rispettato entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio.
Privacy e Relazione sulla gestione
Le imprese che in base alla normativa prevista dal D.Lgs. n.196/2003 devono predisporre il D.P.S. – Documento programmatico sulla sicurezza – hanno l’obbligo di indicare che esso è stato adempiuto e questo è previsto nel Disciplinare tecnico che specifica le misure minime di sicurezza in materia di privacy.
Attività di direzione e coordinamento
Il comma 5 dell’articolo 2497-bis c.c. precisa che gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati.
Quanto previsto dal suddetto articolo del c.c. è limitato alle società che appartengono ad un gruppo e risultano assoggettate all’attività di direzione e coordinamento di altre società.
Il documento OIC1 ha elaborato alcune tabelle di sintesi che possono rivelarsi utili per l’evidenziazione dei principali rapporti instaurati con altre società del gruppo.
Operazioni con le parti correlate
L’articolo 2391 bis stabilisce che gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione.
Il secondo comma del suddetto articolo precisa che tale disposizione si applica alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.